作者：南京陆林林律师

此前介绍了顶层架构设计的7种分股不分权的基本方法，而本篇主要介绍6种常用主体股权机构模型，例如有限合伙架构、自然人直接架构、控股公司架构、混合股权架构、海外股权架构和契约型架构。

本篇介绍有限合伙架构，在此前的分股不分权的其中的《分股不分权的七种方法1-有限合伙架构》中对此架构已经做了基本的描述，重复部分不在赘述。

简单的说有限合伙架构的过程是：

1.创始人（实际控制人）设立一人有限公司。2.一人有限公司作为普通合伙人（GP）高管等作为有限合伙人（LP），共同设立有限合伙企业。3.有限合伙企业持股核心公司。一、有限合伙架构的实操要点1.退出税率的不确定性。

如果有限合伙企业转让目标公司的股权的情况下，股东从有限合伙企业取得分配的合伙企业转让股权所得，如何缴纳个人所得税，目前存在几种意见：一种意见是：股东取得的所得属于“财产转让所得”，应适用20%的个人所得税税率，如广州、新疆等地实际采用该种税率计算；另一种观点认为，股东取得的所得属于“生产经营所得”，应适用5%～35%的个人所得税税率，如上海、深圳等地实际采用该种税率计算；另有观点认为，应区分普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP），如为有限合伙人，则税率为20%。如为普通合伙人，税率则为5%～35%。比如《关于印发重庆市进一步促进股权投资类企业发展实施办法的通知》（渝办发〔2012〕307）第二十条。随着我国税收立法的逐步完善，未来对合伙企业会出台细化的税收法规，不排除自然人合伙人取得的此类所得适用35%的个人所得税税率。

2.持有期的分红收益需纳税

企业家通过合伙企业取得被投资公司分配的股息红利，需要缴纳个人所得税。但如果持股平台不是有限合伙企业而是有限公司，即老张——持股公司——目标公司股权结构，那么持股公司从目标公司中取得的股息红利，免征企业所得税，如果老张将来在投资可以用持股公司作为投资主体，该过程就无需纳税。

3.不享受针对个人的税收优惠。

根据税法规定，个人持有新三板公司或者上市公司的股票，其取得的股息红利可以根据持股期限享有优惠税率（见财税[2014]48号、财税[2012]85号、财税[2015]101号规定），但如果个人通过合伙企业间接持股，则无法享受上述优惠。另外中小高新技术企业资本公积、以免与供给、未分配利润转增资本时，个人股东可以申请递延纳税的税收优惠，但如果个人通过合伙企业间接持股中小高新技术企业，则无法享受上述税收优惠。

二、合伙企业注册地陷阱1.税收洼地

实务中越来越多企业选择合伙企业作为持股平台，也有很多企业选择在西藏山南、新疆霍尔果斯等地注册有限合伙企业，因为这类地区会给与企业两种税收福利：核定征收和财政返还。对于这样的特殊税收待遇的地区被业内称之为“税收洼地”。

2.选址提示

地方给与的税收福利是否与现行法规相冲突。《税收征收管理法》第三条规定，谁受得开征、停征以及减税、免税、退税、补税依照法律规定执行；法律授权国务院规定的，依照国务院制定的行政法规的规定执行。任何机关、单位和个人不得违反法律、行政法规的规定，擅自作出税收开征、停征以及减税、免税、退税、补税和其他同税收法律、行政法规抵触的决定。因此对于地方政府承诺的违法优惠，即使形成书面协议，该协议也会因为没有法律效力随时面临被税务局追征的风险。

3.税收洼地不适合做长期规划，各地政府给予企业各种财政奖励或者补贴吸引其他地区企业罗本地或者本地缴纳税费，其本质上都属于各地方争夺税源，并不属于国家鼓励的行为。

三、有限合伙架构适用的情形第一种：钱权分离度极高的创始人股东第二种：有短期套现意图的财务投资人第三种：员工持股平台